Здається, українські співвласники активу виявилися нічим не кращими за путінські посіпаки.
Міноритарний акціонер ТРЦ Ocean Plaza, компанія Ланіта Інвест українського бізнесмена Андрія Іванова, намагалася позбавити державу в особі Фонду держмайна права на будь-які дії щодо ТРЦ і не готова залишити ці спроби. Враховуючи, що за півроку ТРЦ мають виставити на приватизацію, така міноритарна активність точно не піде на користь.
З початку свого функціонування ТРЦ Ocean Plaza фактично і опосередковано юридично належав представнику найближчого оточення Володимира Путіна – олігарху Аркадію Ротенбергу.
Майже рік тому, у березні 2023-го, команда StateWatch у рамках проекту Trap Aggressor вже висвітлювала процес стягнення в дохід держави більшості часток у компаніях, які фактично належали путінському оточенню. Справа була зроблена, Вищий антикорупційний суд 20 березня 2023 року задовольнив позов Мін'юсту та стягнув дві третини ТРЦ Ocean Plaza, а саме: 66,65% статутного капіталу ТОВ “ІС “Либідь”. Цією часткою активів став керувати від імені держави Фонд держмайна, який отримав це право через розпорядження Кабміну від 9 червня 2023 року.
Все йшлося начебто добре, якби не один нюанс – українські співвласники вирішили “намахати” державу і спробували не допустити ФДМУ до управління більшістю часток у компанії, що володіє ТРЦ Ocean Plaza.
.jpg)
19 жовтня 2022 року згідно з указами президента України №726/2022, 727/2022 до Аркадія Ротенберга та членів його сім'ї, які є номінальними власниками компанії, що володіє 66,65% статутного капіталу ТОВ “ІС “Либідь”, було застосовано санкцію у вигляді блокування активів терміном десять років.
Розуміючи наслідки застосування санкцій та неминучість стягнення частки статутного капіталу ТОВ “ІС “Либідь” у дохід держави, 27 лютого 2023 року власники ТОВ “ІС “Либідь” зареєстрували зміни до відомостей про органи управління, представників та нову редакцію статуту товариства, чим фактично заблокували державу в особі ФДМУ будь-які дії щодо ТОВ “ІС “Либідь”.
24 червня 2023 року ФДМУ став засновником (учасником) ТОВ “ІС “Либідь” з часткою у розмірі 115 млн грн, або 2/3 статутного капіталу компанії.
6 жовтня 2023 року ФДМУ звернувся до Офісу протидії рейдерству зі скаргою про анулювання реєстраційної дії від 27 лютого 2023 року, проведену столичним приватним нотаріусом Золтаном Русанюком. Отак інтрига.
У своїй скарзі ФДМУ зазначив, що він звернувся до ТОВ “ІС “Либідь”, яке фактично, з операційної точки зору, контролює український бізнесмен Андрій Іванов, із проханням надати Фонду завірену уповноваженим органом управління копію статуту товариства разом із змінами до нього. З наданих документів Фонду стало відомо, що положення статуту ТОВ “ІС “Либідь” у новій редакції не відповідають вимогам чинного законодавства України.
Вже 12 жовтня 2023 року було розміщено оголошення про призначення розгляду скарги ФДМУ Центральною колегією Мін'юсту щодо розгляду скарг про анулювання вищезгаданого рішення. 27 жовтня від приватного нотаріуса Русанюка надійшли пояснення, в яких він зазначив, що Фондом не було дотримано термінів звернення зі скаргою до Мін'юсту, оскільки, згідно з даними у держреєстрі, посадова особа Фонду 24 липня 2023 року на запит про отримання копії документів отримала електронну версію статуту ТОВ “ІС “Либідь”, який був зареєстрований реєстраційною дією, що оскаржується. У зв'язку з цим, на думку нотаріуса, Фонду стало відомо про оспорювану реєстраційну дію саме 24 липня, а не 28 серпня, як було зазначено в скарзі ФДМУ до Мін'юсту.
Крім того, нотаріус Русанюк зазначив, що ФДМУ став учасником ТОВ “ІС “Либідь” лише 24 червня, тоді як оскаржувана реєстраційна дія була проведена ще 27 лютого цього ж року. Тому Русанюк просив залишити скаргу без розгляду, оскільки Фонд став учасником компанії через три місяці після реєстрації нової редакції статуту ТОВ “ІС “Либідь” та права Фонду оскаржуваною реєстраційною дією не було порушено.
Тому 30 жовтня 2023 року колегією Мін'юсту було ухвалено рішення про відкладення розгляду скарги з метою перевірити вказаний нотаріусом факт пропуску терміну для звернення до Мін'юсту зі скаргою. З'ясувалося, що працівник ФДМУ отримував копію нового статуту товариства, проте не передав її іншим структурним підрозділам, зокрема департаменту корпоративних прав та департаменту супроводу санкційного майна та майна на тимчасово окупованих територіях, до функціональних обов'язків яких входило прийняття управлінських рішень щодо санкційних активів.
Також ФДМУ у відповіді на запит Мін'юсту зазначив, що про незаконні реєстраційні дії йому стало відомо саме 28 серпня 2023 року, після отримання листа ТОВ “ІС “Либідь” від 23 серпня, яким було надано копію статуту вищезгаданої компанії у новій редакції, затвердженого протоколом спільного зборів учасників №22/02-23 від 22 лютого 2023 року.
Після отримання Мін'юстом відповіді від ФДМУ на запит, 20 листопада 2023 року відбувся повторний розгляд скарги, під час якого колегія рекомендувала скаргу Фонду задовольнити та скасувати оскаржувану реєстраційну дію через те, що було встановлено такі порушення. Якщо подивитися по суті, а не формою, то це на 100% правильне рішення колегії.
Стало зрозуміло, що, згідно з даними держреєстру, на підставі реєстраційної дії, що оскаржується, було змінено відомості про органи управління, представників та редакцію статуту ТОВ “ІС “Либідь”. І тепер про ключове – які саме ці зміни?
На підставі реєстраційної дії 27 лютого 2023 року приватним нотаріусом Русанюком було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ “ІС “Либідь”, яким передбачено, що органами управління ТОВ “ІС “Либідь” є загальні збори учасників товариства та дирекція товариства, та зазначено, що члени дирекції мають право видавати доручення у межах своїх повноважень з урахуванням встановлених статутом обмежень.
Водночас у держреєстрі після проведення оскаржуваної реєстраційної дії у графі про органи управління зазначено, що органами управління ТОВ є загальні збори учасників, дирекція, уповноважений представник.
Отже, колегією було встановлено, що положення статуту компанії, поданого для проведення реєстраційної дії, що оскаржується, містять норми про реалізацію компетенції дирекції виконавчим директором, гендиректором та директором з економічних питань або їх представниками, що діють на підставі довіреності, а це суперечить положенням частини 11 статті 3 Закону “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, згідно з якими член колегіального виконавчого органу товариства не може передавати свій голос іншим особам.
Крім цього, Колегія докладно дослідила питання дотримання термінів звернення зі скаргою до Мін'юсту та встановила, що терміни, визначені статтею 34 профільного закону, Фондом дотримано.
За результатами розгляду скарги ФДМУ було ухвалено рішення про анулювання реєстраційної дії нотаріуса Русанюка. Для порівняння, до цих хитромудрих багатоходовок українського співвласника Андрія Іванова рішення загальних зборів ТОВ “ІС “Либідь” приймалися простою більшістю голосів присутніх учасників.
Для розуміння відмінності деталізуємо “фантазію” юристів Іванова: після реєстраційних процесів щодо статуту ТОВ “ІС “Либідь”, нині анульованих, рішення загальних зборів приймаються трьома чвертями голосів всіх учасників підприємства. А оскільки держава отримала дві третини часток після рішення ВАКС, то нова (зараз вже анульована) редакція статуту фактично блокувала державі в особі ФДМУ будь-які дії щодо провадження господарської діяльності ТРЦ Ocean Plaza. Це, мабуть, ключове за що соромно під час війни – українські бізнесмени борються проти держави, щоб контролювати ще донедавна майже повністю російський актив.
Наразі ФДМУ вже готується до аукціону з продажу вищезгаданого ТРЦ. Основним претендентом називають бізнесмена Вагіфа Алієва, що він уже підтвердив українському Forbes. Однак далеко не факт, що саме він стане переможцем. За інформацією DT.UA, міноритарний власник ТРЦ Ocean Plaza Андрій Іванов не залишає надій на перехід із мінору до мажора.
Він погрожує оскаржити в судах анулювання рішення нотаріуса, відповідно повернувши дивний варіант статуту, який навряд чи додасть активу вартості та привабливості. Його бажання обов'язково провести аудит компанії перед приватизацією – очевидно ще й сигнал про намір добре поторгуватися за ТРЦ ще перед його продажем. Отже, історія не просто далека від завершення, насправді, здається, все найцікавіше тільки починається.
